„Димитрие Чуповски“ бр.13, 1000 Скопје +38923244000 ic@mchamber.mk

Закони и прописи

Предлог на Закон за трговските друштва

09.08.2023

Предлог Законот е подготвен со јасни и прецизни законски норми, без простор за толкување на законските решенија, со што се постигнува целта при имплементацијата на законот во практиката.
Со донесување на Предлог законот се очекува да се постигнат позитивни ефекти во деловното работење кај сите трговски друштва, потенцирајќи ги акционерските друштва и тоа во делот унапредување и развивање на акционерскиот активизам, и на доброто корпоративно управување, особено кај оние кои котираат на овластена берз
т.е на регулиран пазар. Со тоа, Предлог законот придонесува акционерските друштва како највисока форма на организирање на трговските друштва, да бидат во можност преку практикување на доброто корпоративно управување да си го олеснат пристапот до нов капитал од една страна, но исто така, да го подобрат своето работење од друга страна.
Со Предлог законот се обезбедуваат начини за поефикасни проверки и усогласувања при контролирањето на процесот на одлучување во компаниите и се зајакнува ефикасноста на органите на управување, што има за цел да го подобри стратешкото размислување и зголемување на довербата кај инвеститорската јавност, акционерите и другите лица кои се засегнати од работењето на компанијата.
Со Предлог законот се води сметка за одредени административни трошоци кои настануваат при основањето, односно при уписите на трговските друштва, а потоа и при деловното работење да не бидат преголеми т.е да бидат разумни, соодветни и балансирани.
Дополнителното зајакнување на органите на управување во смисла на нивните ингеренции, потребните ресурси и нивните одговорности, со цел тие да можат да ја вршат клучната улога која што им припаѓа при утврдувањето на стратегијата на компанијата, транспарентноста и објавувањето на податоци, надзорот врз менаџментот, следењето на конфликтите на интереси и, најопшто кажано, во заштитата на правата на малцинските акционери и на сите засегнати страни набљудувано во еден поширок контекст, исто така се обезбедува со Предлог законот. Во овој контекст, со Предлог законот се нагласува и потребата за лојалност на органите на управување кон компанијата и кон сите нејзини акционери заради што се уредува дека за органите треба да се обезбедат средства и ресурси за вршење на своите функции во смисла пристап до информации, наградување и обука.
Можноста за учество и гласање на акционерските собранија претставува основно право на акционерите кое не треба да се наруши, со оглед на фактот што тоа е прв и основен начин за контрола на работата на органите на компанијата. Поради тоа, со Предлог законот дополнително се унапредува и поедноставува учеството на акционерите во работата на собранијата и без нивно физичко присуство со користење дигиталните технологии, како и преку нивни полномошници. Со Предлог законот се уредува и учеството на институционалните инвеститори на акционерските собранија и се бара тие да ги објават своите политики за гласање.
Со Предлог законот се воведува обврска за овластените депозитари, како и за другите финансиски посредници да ги обезбедат т.е да ги пренесуваат информациите за крајните сопственици. Идентификувањето и известувањето на значајните крајни сопственици Предлог законот ги третира како неопходни, поради што се бара и самите компании активно да се информираат за својата сопственичка структура.
Политиката за наградување на членовите на органите на управување исто така посебно се уредува во Предлог законот во правец на тоа дека наградувањето треба да е соодветно и да одговара на оптовареноста и на одговорноста на органите и да биде соодветно за да може да се привлечат компетентни и искусни професионалци со цел да им се овоможи на членовите да вложат доволно време и енергија за да ги извршуваат своите задачи на независен начин. Се разбира, тоа крајно зависи и од 
обемот и од сложеноста на деловната активност, како и од општото ниво на платите во земјата за професионалците со еквивалентни знаења и искуство.
Горенаведените цели на Предлог законот се очекува да бидат постигнати, најрано во рок од една година, од денот на отпочнување со примена на овој Закон, со исклучок на правилата за идентификување на акционерите, прекуграничните преобразби и прекуграничните статусни промени, кои ќе започнат да се применуваат по пристапувањето во Европската унија.
Со Предлог на законот се предвидува реформа во однос на класификацијата на субјектите, во насока примена на многу повисоки прагови за класификација на трговците во микро, мали, средни и големи трговци, поради потребата од усогласување со најновото законодавство на Европската унија во областа сметководство и ревизија. Согласно проекциите направени од страна на Централниот регистар, врз основа на ваквите многу повисоки прагови за класификација на трговците, во Република Северна Македонија постои можност огромен дел од трговците да бидат класифицирани како микро и мали трговци, над кои би се применувале посебни, олеснети, правила за финансиско известување и обврски за ревизија, додека мал дел би имале статус средни трговци, а големи трговци може и воопшто да нема. Поради ова, заклчучокот на Работната група и на експертите ангажирани во рамки на ИПА 2 Проектот е со Предлог на законот да се предвиди ваквите повисоки прагови за класификација на трговците да се применуваат по пристапувањето на Република Северна Македонија во членство на Европската унија.
Како дел од процесот на усогласување со најновото законодавство на Европската унија во областа сметководство и ревизија, во Предлог законот не постојат одредбите кои се однесуваат на регулирање на правилата и обврските за водење сметководство, трговски книги, изготвување годишни сметки и финансиски извештаи. Ова од причина што, наведените одредби ќе бидат дел од Предлог законот за сметководство, кој е изготвен од страна на експерти и Работна група во рамки на ИПА 2 Проектот и истиот, под координација на Министерството за финансии е во постапка на усогласување со надлежните институции.
Имајки го предвид наведеното, со Предлог законот за трговските друштва се очекува постигнување и на пошироки општествено – економски цели и тоа: понатамошен раст и развој на приватниот сектор во Република Северна Македонија преку поефикасно функционирање на трговските друштва, подобрување на правното и институционалното опкружување за работење и за вложување во земјата и поголемо приближување и воедначување на трговската легислатива во Република Северна Македонија со легислативата на земјите членки на Европската унија.